两翼隐蔽靠近敌人巡逻小队所固守阵地的骑兵二连一连，在龚志坚营长和方超教导员的指挥下，听到负责正面佯攻的骑兵三连，突然呐喊着爆起激烈的枪声杀向敌阵地，两翼骑兵部队突然冲出隐蔽的山洼处，奋勇的扑向敌阵地。
固守两个小高地的鬼子，看到炮中队连续三次炮击，猛烈的炮火应该摧毁了八路军骑兵营隐蔽的山坳，没想到被笼罩的硝烟烽火欺骗，这支狡猾的八路军骑兵营不但没有遭到炮火毁灭，反而借此机会采取正面佯攻两翼偷袭的战术，突然杀了上来。
骑兵营三百多战骑，在敌人巡逻小队子弹消耗差不多时，突然发起最猛烈的进攻，简直是势不可挡，几十个小鬼子在几分钟就被消灭，两个小高地被占领。
马铭正准备带领骑兵营杀下丘陵，直扑日军松本联队的炮中队阵地，没想到在日军炮阵地周围布防的一个中队鬼子，突然对冲上丘陵地带两个小高地的骑兵营，展开最猛烈的火力打击。
马铭一看失去突袭敌炮阵地的机会，为了保护这支独一团精锐骑兵部队，不得不快速退出小高地，向低洼处撤退，以图瞅准机会再次偷袭敌炮阵地。
日军炮阵地突然出现一个中队鬼子在周边保护，这是马铭没有预料到，他怎么也不会想到日军指挥官在接到炮中队长报告，狡猾的松本联队长意识到八路军骑兵营突然在炮阵地西南方向出现，其目的是摧毁日军炮阵地，这家伙马上果断的从战场抽出一个日军中队，跑步增援炮阵地。
松本联队长从敌我双方激烈的交战中撤走一个中队保护炮阵地，战场形势发生变化，独一团三营、一营和四营所占领的南北坡阵地，此时相对减轻了日军发起进攻的压力。
指挥南北坡阵地阻击战的独一团团长李刚，命令部队发扬不怕牺牲的精神，采取集中火力消灭日军主力的战术，对敌人展开新一轮的火力打击。
松本联队长急于突破八路军独一团的阻击阵地，以最快速度向阜平城进军，企图解救被困的池田中队，命令炮中队集中最猛烈的火力，炮击八路军南北坡阵地。
雷剑发现敌人再次对南北坡发起猛烈炮击，愤怒地吼道：“马铭你这混蛋，为什么还没有摧毁敌人炮阵地？”