初平二年十月末，韩遂与马腾领兵东向，意图不明。
韩遂，字文约，凉州金城郡人，原本是西凉名士。
马腾，字寿成，扶风茂陵人，相传为伏波将军马援之后，乃是马超之父。其身长八尺有余，身体洪大，面鼻雄异。
这两人在西凉靠造反起家，起起伏伏，跌跌荡荡，十分幸运地没有死于动乱之中，反而趁乱而起，势力发展得越来越强，终于成为在西凉地面上有数的大人物。
有人说，董卓原本可以将这两人彻底铲除，却一直没有动手，反而养虎为患，养贼自重，具体谁是谁非，除了董卓谁也不清楚。
但可以肯定的是，在一代名将皇甫嵩和当时的西北柱石董卓一起对西凉用兵的时候，这俩人曾经被打的是抱头鼠窜，溃不成军。
幸运的是这两人的运气不错，汉灵帝死后，东汉朝廷动乱，无论是董卓还是皇甫嵩，其注意力都被动荡不安的时局所吸引，顾不上他们的死活。
之后董卓进军洛阳成功把持东汉朝廷的朝政，权柄滔天，威震天下。
董卓的好景不长，很快关东联军便起兵讨董。这时，董卓写信给韩遂、马腾二人，让他们领兵东向，进入洛阳，帮助自己抵御关东诸侯的进攻，同时也可以共享洛阳城内的荣华富贵。在董卓看来，此举是照顾韩遂与马腾，毕竟都是在西凉混的，总有点香火情，现在董卓发达了，当然要提拔提拔老乡。
或者也可以说是纯粹地利用韩遂与马腾来抵御关东联军的进攻。
也许韩遂与马腾并没有被董卓所许下的荣华富贵所诱惑，亦或是他们不愿地被董卓利用，当董卓的炮灰，为了个莫须有的荣华富贵赔上自己的身家性命。
总之，他们俩没有去洛阳，也没有兴兵相应董卓。可以说是既没有答应，也没有反对，在那儿装糊涂。
韩遂选择的是按兵不动，继续观望时局。
马腾选择是相应关东诸侯的号召，竖起讨董的大旗，但却只是做做样子而已，一兵未发，只是派了个信使到酸枣参加讨董大会，做做样子，向天下人表明自己的态度。而实际上却也是按兵不动，观望时局。
韩遂、与马腾都想捡便宜，却都没有捡着，不是他们没有能力捡便宜，也不是无机可趁，而是有一尊大佛矗立在这两人的面前。
那时就是一代名将皇甫嵩在右扶风屯兵三万，防范韩遂与马腾。
韩遂与马腾被皇甫嵩这尊大佛压的喘不过起来，动弹不得。
还好，皇甫嵩没有一直留在右扶风，却被董卓一纸诏书招到长安城内了，而董卓派其弟弟董旻来接管皇甫嵩的三万大军。
对于韩遂与马腾来说，皇甫嵩的大名如雷贯耳，董卓的大名也家喻户晓，至于这董旻是谁那就没有听说过了。
虽然董卓给董旻加了不少兵马，但韩遂与马腾并没有放在心上。
现在董卓刚刚挫败了周围的一众敌人，长安城的局势稳定不少。
这两人终于觉得机会来了，想要东进，面见董卓，想要分一杯羹。这时候长安城内形势稳定，韩遂与马腾出兵的风险比较小。在他们想来，此时的董卓肯定不愿意多生事端，再树强敌，对于自己二人的举动多半是会选择息事宁人，与己方妥协之后，在安抚一番，让己方能够得到一些实际的好处。
事情也多半会如此发展。
皇甫嵩虽然离开了右扶风，董旻却是率领着大军来了。
韩遂虽然没有将董旻及其手下的兵马放在眼里，但是依旧有一个人拦住了他们的去路，那就是凉州牧韦端。
韦端很多人可能没有听说过，其在历史上也并没有留下什么重彩华章，仅仅是留名而已。其实这个人也非常之厉害。
韦端，字休甫，司隶京兆(陕西西安市西北)人，是三休之一。乃是?金尚 (字 元休 )、 第五巡 (字 文休 )、 韦端 (字 甫休 )三人，号称京兆三休，天下知名。
韦端虽然名气大，但是手中的兵马并不多，所以韩遂与马腾并不怎么鸟他。
在凉州的这片地界上，有名的人很多，有能力的也很多，但是活下来的人并不多。而能活下来的人都是能够有所依仗的，乱世之中最大的依仗便是手中的军队。
韦端虽然身为凉州牧，其实其手下实际控制的区域并不多，只有凉州的治所汉阳郡是其实际控制的区域，另外像武都郡、安定郡、北地郡这三个郡偶尔也会听从韦端的调遣，但是遇到一些关键问题的时候就不怎么灵光了，比如说让他们出兵抵御韩遂、马腾这件事，人家就根本不鸟他。
而韦端作为大汉官吏，正儿八经的红色出身，却为名声所累，不能像马腾韩遂那样肆无忌惮的招兵买马，也不能到处抢掠补充军用。
所以韦端麾下的兵马并不多。
马腾麾下有不到五万来人，韩遂麾下比马腾多一些，差不多五万多一点的样子。而韦端麾下的人马想要凑出两万都很困难。就算是能凑出两万人，那七拼八凑的军队又能有什么战斗力，只能是不堪一击，肉包子打狗，有去无回。
眼见着自己实力弱小，韦端也想过弃众潜逃，但韦端不敢，他不愿意自己半生努力经营的名声毁于一旦。韦端是一个有责任心，有担当的人，他也曾想过自己一旦潜逃，那凉州的局势会变得更加不堪之前自己的努力也会付之东流。
打又打不过，逃又逃不了，韦端思虑再三，终于决定