伊籍告辞回荆州以后，孙权召集手下文臣武将进行了商议，吕蒙等大部分人都建议先观望再做决断，唯有大都督鲁肃等少数人劝孙权早作准备，未雨绸缪。最后，孙权还是让吕蒙整军备战，以备不测。
鲁肃字子敬，东吴四英将第二位。少年鲁肃见世道将乱，便苦练箭术勤奋读书，成为文武全才。有一次周瑜带了几百人从鲁肃门前过，向鲁肃借粮。鲁肃当时家里仅有的两囤米，借了一囤米给周瑜。周瑜十分感激鲁肃，后来向孙权推荐了鲁肃。
孙权立即约见鲁肃，与其交谈，非常高兴。等在场宾客起身退出时，鲁肃也告辞而出。但不一会儿，鲁肃又被孙权悄悄领了回来，合榻对饮。这就是著名的《榻上策》。孙权对鲁肃说：“今汉室倾危，四方云扰，孤承父兄余业，思有桓文之功。君既惠顾，何以佐之？”鲁肃答：“昔高帝区区欲尊事义帝而不获者，以项羽为害也。今之曹操犹昔项羽。将军何由得为桓文乎？肃窃料之，汉室不可复兴，曹操不可卒除。为将军计，惟有鼎足江东，以观天下之衅。规模如此，亦自无嫌。何者？北方诚多务也。因其多务，剿除黄祖，进伐刘表，竟长江所极，据而有之，然后建号帝王以图天下，此高帝之业也。”孙权又说：“今尽力—方，冀以辅汉耳，此言非所及也”
同年八月，刘表病死。鲁肃向孙权进言：“夫荆楚与国邻接，水流顺北，外带江汉，内阻山陵，有金城之固，沃野万里，士民殷富，若据而有之，此帝王之资也。今表新亡，二子素不辑睦，军中诸将，各有彼此。加刘备天下枭雄，与操有隙，寄寓于表，表恶其能而不能用也。若备与彼协心，上下齐同，则宜抚安，与结盟好：如有离违，宜别图之，以济大事。肃请得奉命吊表二子，并慰劳其军中用事者，及说备使抚表众，同心一意，共治曹操，备必喜而从命。如其克谐，天下可定也。今不速往，恐为操所先。”
听完以后，孙权觉得有理，赶紧把鲁肃派过与刘备商量联盟抗曹的事情。至此，孙权非常敬重鲁肃，与他日夜交谈。208年，曹操统大军南下，孙权召集文臣与众位将领商议，分为主战主和两派。唯鲁肃不发一言。
孙权起身入厕，鲁肃跟到屋檐之下。孙权知他要单独表述意见，就拉着他的手说：“卿欲何言？”鲁肃回答说：“鲁肃说：“向察众人之议，专欲误将军，不足与图大事。今肃可迎操耳，如将军，不可也。何以言之？今肃迎操，操当以肃还付乡党。品其名位，犹不失下曹从事，乘犊车、从吏卒、交游士林、累官故不失州郡也。将军迎操，欲安所归？愿早定大计，莫用众人之议也。”孙权听完，叹息道：“此诸人持议，甚失孤望；今卿廓开大计，正与孤同，此天以卿赐我也。”时周瑜正在外地，鲁肃劝孙权将他召回。周瑜归来，更坚定了孙权的抗曹决心。孙权授权周瑜，让他主持战事，任命鲁肃为赞军校尉，帮助周瑜运谋划策。终于在赤壁大败曹兵。
赤壁之战中，鲁肃以武将身份出战，总领三军，立下了很大的功劳。赤壁之战后，鲁肃立主将荆州借给刘备，这一招使得曹操正在写字的笔吓得掉到了地上。210年，周瑜病逝，临死前向孙权推荐鲁肃继任都督。
吕蒙，字子明，汝南富陂人，少年时依附姊夫邓当，追随孙策为将。他以胆气称，累封别部司马。孙权后，渐受重用，从破黄祖作先登，从围曹仁于南郡，屡献奇计，封横野中郎将。在军旅之时，亦发愤读书，深为孙权、鲁肃所倚赖。初不习文，受孙权之劝，多读史书、兵书，学识英博，鲁肃称其“学识英博，非复吴下阿蒙”。
可以这样讲，鲁肃是东吴最有战略眼光的将领。历史上的吕蒙力主背盟虽然成功袭取荆州，增强了东吴的势力，但极大地破坏了孙刘联盟，使得曹魏、西晋对蜀汉、东吴各个击破，加速了灭亡的进程。事实证明，吕蒙是个鼠目寸光背信弃义之辈。
荆州这边，孟达、胡济率五百假扮成曹军的轻骑兵，日夜兼程赶到东吴的竟陵、石阳等地，阎宇、陈式率五百假扮成吴军的轻骑兵，对曹操统治区的枣阳、义阳、宜春等地，对当地的官府衙门进行烧杀掳掠，游击骚扰到处制造恐怖事件，大造敌军大举进攻的态势。一时间，曹操孙权交界的地区风声鹤唳，各地的告急文书似雪花一样飞到曹操孙权的手中。